Sociétés unipersonnelles : la Cour de cassation resserre les règles sur la dissolution et

L’article 1844-5 du code civil et la dissolution des sociétés unipersonnelles : un cadre jurisprudentiel de plus en plus contraignant pour les créanciers institutionnels et les juridictions saisies

Entre 2023 et 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation et plusieurs cours d’appel ont précisé, avec une rigueur croissante, le régime applicable à la réunion de toutes les parts sociales d’une société en une seule main. Les enjeux dépassent la seule technique juridique. Ils touchent directement à la sécurité des transactions, à la protection des créanciers publics et privés, à la compétence des juridictions saisies, et à la validité des actes de procédure engagés contre des sociétés dont la personnalité morale peut avoir cessé d’exister. Le cadre qui se dessine repose sur un respect rigoureux de délais réglementaires et de formalités de publicité dont le non-respect expose les organismes assignants, au premier rang desquels l’URSSAF et la DGFIP, à des nullités de fond.

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L’article 1844-5 du code civil, issu de la loi du 15 mai 2001, pose le principe fondateur : la réunion de toutes les parts sociales en une seule main ne provoque pas la dissolution automatique de la société. Ce choix du législateur a été confirmé par la cour d’appel de Riom dans son arrêt du 3 juin 2026 (CA Riom, 3 juin 2026, n° 25/01889). La société concernée, la SARL DGY, inscrite au registre du commerce de Cusset et exerçant une activité de maçonnerie générale, avait vu ses parts réunies en une seule main le 24 janvier 2025 au profit d’une société de droit allemand. L’extrait Kbis mentionnait la dissolution, et la société avait ensuite été radiée du registre le 1er juillet 2025. L’URSSAF d’Auvergne avait pourtant assigné cette société le 14 octobre 2025 aux fins d’ouverture d’une procédure collective. La cour a jugé que la disparition de la personnalité juridique avait été rendue opposable aux tiers à compter de la radiation, et a prononcé la nullité de fond de l’assignation sur le fondement de l’article 117 du code de procédure civile. L’organisme de recouvrement, en agissant après la radiation, ne pouvait ignorer la situation inscrite au registre.

Le même arrêt apporte deux précisions utiles aux praticiens. D’une part, une société radiée après liquidation amiable conserve sa personnalité morale pendant un an, période durant laquelle elle peut être assignée, à condition qu’un mandataire ad hoc soit désigné. D’autre part, la cour a rappelé qu’elle n’est pas juge de la régularité de la transmission universelle du patrimoine : la mention au registre du commerce suffit à rendre la dissolution opposable aux tiers.

Le régime du délai de régularisation constitue le second pilier du dispositif. Tout intéressé, qualité entendue largement pour inclure les associés, les créanciers et toute personne justifiant d’un intérêt légitime, peut demander la dissolution de la société. Cette demande n’est recevable que si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an courant à compter de la réunion des parts. Le tribunal peut en outre accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser. Le juge ne peut prononcer la dissolution si la régularisation est acquise au jour où il statue, ce qui confère à cette régularisation un effet rétroactif sur la situation de la société. La régularisation peut consister en la cession d’une partie des parts à un tiers ou en la transformation de la société.

Le sort de la société varie ensuite selon la qualité de l’associé unique. Lorsque celui-ci est une personne physique, la dissolution entraîne une liquidation amiable, et la personnalité morale se maintient jusqu’à la publicité des opérations de clôture, ouvrant la possibilité d’engager une procédure collective en application des articles L. 631-5 et L. 640-5 du code de commerce. Lorsque l’associé unique est une personne morale, la dissolution emporte transmission universelle du patrimoine sans liquidation. Cette transmission n’est réalisée, et la personnalité morale ne disparaît, qu’à l’expiration du délai de trente jours ouvert aux créanciers pour former opposition, à compter de la publication de la dissolution.

La chambre commerciale, dans son arrêt publié au Bulletin du 2 octobre 2024 (Cass. com., 2 octobre 2024, n° 23-14.912), a fixé une limite de premier rang à ce mécanisme. Une société placée en redressement judiciaire avait vu toutes ses parts réunies en une seule main. Sa dissolution était intervenue pendant l’exécution d’un plan de redressement ayant rendu son fonds de commerce inaliénable. La Cour a jugé que cette dissolution “n’entraîne pas la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique”, la transmission du fonds demeurant soumise aux règles d’ordre public des procédures collectives. La société avait par ailleurs conservé la capacité d’ester en justice. Cette décision confirme que la transmission universelle ne peut pas servir à contourner les interdictions d’aliéner prononcées par le juge du plan, préservant ainsi l’autorité de la chose décidée dans le cadre des procédures de traitement des difficultés des entreprises.

Par ailleurs, l’opposabilité aux tiers de la disparition de la personnalité morale est subordonnée à l’accomplissement des formalités de publicité. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé le 9 janvier 2024 (CA Versailles, 9 janvier 2024, n° 23/03561), précisant que la disparition n’est opposable aux tiers que par la publication au registre du commerce des actes l’ayant entraînée. La cour d’appel de Riom l’a confirmé le 24 septembre 2025 (CA Riom, 24 septembre 2025, n° 25/00282) dans l’affaire Feetex 3, débitrice de la DGFIP au titre de la taxe sur la valeur ajoutée : ni la décision de l’associée unique ni la déclaration de dissolution n’avaient été enregistrées, rendant l’acte de transmission universelle inopposable, et la liquidation judiciaire a été confirmée. La cour d’appel de Bordeaux a appliqué la même rigueur dans l’affaire de l’EURL Ivapote (CA Bordeaux, 31 juillet 2025, n° 25/00087), où les formalités modificatives auprès du greffe n’avaient eu lieu que le jour même du jugement d’ouverture : la disparition de la personnalité morale a été jugée inopposable à l’URSSAF, et la conversion du redressement en liquidation judiciaire confirmée. Le respect du calendrier des formalités de greffe s’impose donc comme une condition préalable, non une formalité secondaire.

La capacité d’ester en justice des sociétés dissoutes fait l’objet d’une appréciation particulièrement stricte. La cour d’appel de Versailles a annulé, le 16 septembre 2025 (CA Versailles, 16 septembre 2025, n° 24/06937), la déclaration d’appel de la société Donna, dont l’associé unique de droit anglais avait décidé la transmission universelle de patrimoine. La cour a relevé que la société, “se prévalant elle-même de sa dissolution par effet de l’article 1844-5 du code civil, reconnaît ce faisant qu’à la date de l’appel, elle n’avait plus la capacité d’agir en justice”.